本文目录一览

• 1、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法
• 2、为何要全面嵌入投资者保护要求?
• 3、创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020修正)
• 4、易会满：继续发展壮大机构投资力量的同时更加重视中小投资者合法权益的保护

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条　发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。第六条　保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。第七条　为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。第八条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。
　　证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。第九条　中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
　　投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。第十条　创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章　发行条件第十一条　发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
　　（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
　　（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
　　（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
　　（四）发行后股本总额不少于三千万元。第十二条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十三条　发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十四条　发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十五条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十六条　发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十七条　发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
　　发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

为何要全面嵌入投资者保护要求?

据报道，3月12日，证监会负责人表示，证监会牢牢坚持保护投资者合法权益的根本使命，初步形成了覆盖投保各业务领域的制度体系。另外，创新便捷投资者行权维权，加强中小投资者保护和服务的新探索、新实践。

报道称，截至1月底，证券市场投资者1.35亿，其中自然人投资者1.348亿，占比99.73%；机构投资者36.4万，占比0.27%。持有A股市值50万以下的自然人投资者1.28亿，占自然人投资者总数的95%；市值50-300万的540万，占比4%；市值300万以上的140万，占比1%。

投保局出台了多个层级的制度，基本覆盖了投保领域的各个方面，为投资者保护工作打下了良好基础。十八大以来，在股票发行改革、退市、并购重组、公司债券、新三板等各业务条线的140余项制度建设中全面嵌入投资者保护要求。比如发行环节的先行赔付承诺，退市环节的纠纷调解与诉讼索赔。

针对资本市场出台的一些新产品、新业务，证监会投保部门会加大对制度安排知识的普及，加强投资者教育和服务，同时做好风险提示。最近比较热的“独角兽”企业上市和CDR（中国存托凭证）相关的投资者保护也都在研究。

创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020修正)

第一章　总则第一条　为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
　　本办法所称证券，指下列证券品种：
　　（一）股票；
　　（二）可转换公司债券；
　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。第五条　保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。第六条　为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。第七条　上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第八条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。第二章　发行证券的条件第一节　一般规定第九条　上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
　　（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
　　（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
　　（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
　　（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
　　（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第十条　上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
　　（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
　　（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
　　（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第十一条　上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
　　（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

易会满：继续发展壮大机构投资力量的同时更加重视中小投资者合法权益的保护

政策速递

证监会主席易会满在2022金融街论坛年会上表示，A股市场个人投资者数量超过2亿，这是我国资本市场最大的市情，是市场活力的重要来源，也是市场功能正常发挥的重要支撑。我们要在继续发展壮大机构投资力量的同时，更加重视中小投资者合法权益的保护。在信息披露安排上，进一步突出简明易懂，让中小投资者愿意看、看得明白。督促上市公司更加关注中小投资者诉求，提供平等、畅通的交流渠道。更好落实先行赔付、责令回购、民事赔偿责任优先等制度安排。

演讲全文

易会满在2022金融街论坛年会上主题演讲

尊敬的尹力书记、易纲行长、郭树清主席、傅华社长、殷勇代市长、潘功胜局长，尊敬的格奥尔基耶娃总裁、卡斯滕斯总裁，各位来宾，女士们、先生们：

大家下午好！很高兴参加本届金融街论坛。党的二十大明确指出要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，这是构建高水平社会主义市场经济体制、推动高质量发展对资本市场提出的新要求。我理解，“提高直接融资比重”是方向、是结果，“健全资本市场功能”是路径、是过程。如何健全资本市场功能，更好服务实体经济和投资者，这涉及深化改革、防控风险、加强监管等诸多方面，是一项系统性工程。今天，我想结合建设中国特色现代资本市场，谈一些认识和体会，同大家作个交流。

从全球金融史来看，不同国家和地区的金融发展道路、发展模式总是与特定的经济体制、发展阶段和社会环境相适应的。我国资本市场是在建立健全社会主义市场经济体制的过程中发展壮大起来的。30多年来，特别是党的十八大以来，我国资本市场改革发展取得重大进展，市场规模跃居世界前列，市场结构大幅改善，制度型开放向纵深推进，服务实体经济特别是支持科技创新的能力明显提升，重点领域风险持续收敛、总体可控，市场韧性和活力全面增强。其中一个重要的经验就是，走出了一条既遵循资本市场一般规律又具有中国特色的发展之路。主要体现：

在注册制改革方面，我们提出坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征3个原则，突出把选择权交给市场这个本质，建立了以信息披露为核心、全流程公开透明的发行上市制度。同时，从我国国情出发，坚持放管结合，加强事中事后监管，绝不是一放了之。比如，加强审核注册质量把关，统筹一二级市场适度平衡，强化拟上市企业股东信息披露穿透核查等。从注册制试点情况看，市场各方总体上是认可的，获得感也是强的。

在提高上市公司质量方面，上市公司是资本市场的基石，上市公司质量直接影响着市场功能的发挥。我们强化上市公司信息披露和公司治理监管，大股东、董监高等“关键少数”公众公司的意识明显增强。同时，发挥合力，健全上市公司做优做强的制度安排，推动长期困扰市场的高比例股票质押、违规占用担保等问题得到大幅改观。尤其是在退市改革中，我们坚持“应退尽退”，拓宽多元退出渠道，努力做到既要“退得下”、又要“退得稳”，促进市场优胜劣汰。

在风险防控方面，这几年，我国资本市场较好应对了新冠疫情和境外输入性风险的冲击，保持了总体平稳。这与我们特有的风险防控制度机制是分不开的。比如，我们实行账户实名制，建立了直接持有的账户体系，加强对资金的穿透监管，完善涨跌幅限制。控制过度杠杆。综合施策，治理市场乱象。期货市场逐渐形成了保证金集中监控、持仓限额等制度规则，有效应对了近年来国际大宗商品价格大幅波动带来的风险。在对外开放中，我们统筹开放和安全，强化跨境资金的风险监测监控，努力做到“看得清、管得住”。

在法治保障方面，对于证券违法犯罪活动，国际成熟市场的普遍做法是严刑峻法，让做坏事的人付出惨痛代价。我们充分发挥中国特色社会主义的体制优势、治理优势，构建了具有中国特色的资本市场法律体系和证券执法司法体制机制。特别是中办、国办出台《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，新证券法、刑法修正案(十一)相继实施，长期以来违法成本过低的情况得到根本扭转，“零容忍”立体执法震慑显著增强，市场生态明显好转。

在投资者保护方面，我们不断健全事前教育宣导、事中监管服务、事后维权救济相衔接的投资者保护体系。尤其是既借鉴境外有益经验，又结合国情对防止滥诉作出制度安排，建立了中国特色的证券集体诉讼制度，有效保护了投资者合法权益。首例“康美案”5.2万中小投资者获赔24.6亿元，实现了法律效果、社会效果和市场效果的有机统一。

各位来宾，各位朋友！

党的二十大提出，要以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴。党中央多次强调，要走好中国特色金融发展之路。这是中国式现代化进程中，金融领域必须担当起的使命责任。我们认为，学习贯彻党的二十大精神，对资本市场从业者而言，最重要的就是要建设好、发展好中国特色现代资本市场。围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，围绕“中国特色”和“资本市场一般规律”的有机融合，围绕各方的期待和关切，我们需要对中国特色现代资本市场的基本内涵、实现路径、重点任务作更加深入系统的思考。据观察，当前制约资本市场功能发挥的诸多因素中，既有对“中国特色”理解不深刻、把握不到位、落实有偏差，简单搞“拿来主义”的问题；也有对“资本市场一般规律”认识不全面、不能透过现象看本质的问题。这里面既有市场的问题，也有监管的问题，还有更深层次的文化问题。我们必须坚持系统观念，坚持两点论、辩证法，坚持一切从实际出发，在遵循资本市场一般规律基础上，更好体现中国特色，走好自己的路。这里，我想提几个问题，供大家讨论。

比如，上市公司结构与估值问题。我国资本市场具有明显的新兴加转轨特征，上市公司结构也体现出与经济体制演进变化、产业结构转型升级相适应的趋势。我们始终坚持“两个毫不动摇”，支持各种所有制经济利用资本市场发展壮大。目前国有上市公司和上市国有金融企业市值占比将近一半，体现了国有企业作为国民经济重要支柱的地位；民营上市公司数量占比超过三分之二，近几年新上市公司中民企占到八成以上；外商控股上市公司市值占比约4%。多种所有制经济并存、覆盖全部行业大类、大中小企业共同发展的上市公司结构，既是我国资本市场的一大特征，也是一大优势。我们要深刻认识我们的市场体制机制、行业产业结构、主体持续发展能力所体现的鲜明中国元素、发展阶段特征，深入研究成熟市场估值理论的适用场景，把握好不同类型上市公司的估值逻辑，探索建立具有中国特色的估值体系，促进市场资源配置功能更好发挥。

估值高低直接体现市场对上市公司的认可程度。上市公司尤其是国有上市公司，一方面要“练好内功”，加强专业化战略性整合，提升核心竞争力；另一方面，要进一步强化公众公司意识，主动加强投资者关系管理，让市场更好地认识企业内在价值，这也是提高上市公司质量的应有之义。

再比如，资本市场的投资文化问题。我国资本市场起步晚、发展快，市场的文化积淀还不够。全球市场经过几百年的发展，逐步形成了较为成熟的投资理念、行业文化和行为规范，我们还需要持续借鉴。财富管理机构的本分是“受人之托、代人理财”，一个优秀的机构必然是坚持客户利益至上、敬畏投资人，具备良好的专业素养，但我们有些机构从理念到行为都存在差距。恪守“看门人”责任是国际上对保荐中介机构的基本要求，把真实的公司选出来是底线，把优秀的公司选出来是水平。但我们有的机构变化不大，还是过于关注“可批性”，对“可投性”重视不够，甚至还有的“带病闯关”。专业专注是一流投资机构的核心竞争力，但我们一些投资机构还没能牢固树立价值投资的理念，热衷于追逐市场热点，“散户化”特征明显。我们要充分吸收借鉴成熟市场尊崇法治、恪守契约精神等理念，完善相应的会计核算、考核评价制度，秉持专业态度，涵养良好的职业操守，让资本市场更加健康、充满活力。

我们提出，要把资本市场一般规律与中国市场的实际相结合，与中华优秀传统文化相结合，这是学习贯彻党的二十大关于“两个结合”重要论述的具体思考。我国经济以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进，真诚欢迎境外机构和资金更广泛、更深入地参与中国资本市场。要看到，A股市场境内投资者持股占比超过95%，我们的机构做投资更要研究把握好这些基本特征，要有独立的专业判断和研究能力，不能人云亦云、盲目跟风，不能急功近利、过于浮躁。要更加注重从中华优秀传统文化中汲取智慧，弘扬稳健执中、求真务实、重诺守信、谦虚谨慎等文化理念，并健全与之相适应的公司治理、激励约束、风险控制和监管制度体系，多管齐下，久久为功。

还比如，投资者结构问题。从全球看，各国资本市场投资者结构差异较大，也没有最佳的投资者结构，但机构化是一个大趋势。近年来，A股市场投资者结构正在发生积极的趋势性变化，机构投资者持股和交易占比稳步上升，个人投资者交易占比逐步下降到60%左右。但要清醒看到，个人投资者数量超过2亿，这是我国资本市场最大的市情，是市场活力的重要来源，也是市场功能正常发挥的重要支撑。我们要在继续发展壮大机构投资力量的同时，更加重视中小投资者合法权益的保护。这几年来，我们积极践行监管的人民性，从制度设计、监管执法、风险处置等各方面健全“大投保”格局，优化12386投资者服务平台、畅通投资者诉求反映渠道，取得较好效果。下一步，我们需要进一步加大工作力度，采取更多管用举措。在信息披露安排上，进一步突出简明易懂，让中小投资者愿意看、看得明白。督促上市公司更加关注中小投资者诉求，提供平等、畅通的交流渠道。更好落实先行赔付、责令回购、民事赔偿责任优先等制度安排。

各位来宾，各位朋友！

建设中国特色现代资本市场是新时代新征程上我们共同的使命任务，面临诸多重大的理论和实践问题，我们要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚持“建制度、不干预、零容忍”，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，形成合力的监管理念，既不照搬照抄，也不固步自封，扎实推动资本市场理论创新、实践创新、制度创新，进一步健全资本市场功能，更好服务构建新发展格局、推动高质量发展。重点应把握好以下几个原则。

一是坚持和加强党的全面领导。把市场的力量与政府的作用更好结合起来，充分发挥我们的制度优势，加快构建各方共建共治共享的市场生态，不断推进资本市场治理体系和治理能力现代化。

二是坚持服务实体经济这个着力点。主动融入经济社会大局，更好落实高水平科技自立自强、建设现代化产业体系等战略部署，促进科技、资本和实体经济高水平循环。制定实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案。当前，要密切关注房地产行业面临的困难挑战，支持实施改善优质房企资产负债表计划，继续支持房地产企业合理债券融资需求，支持涉房企业开展并购重组及配套融资，支持有一定比例涉房业务的企业开展股权融资。

三是坚持完善资本市场基础制度。秉持市场化法治化原则，借鉴国际最佳实践，结合中国特色和发展阶段特征，深入推进股票发行注册制改革，统筹推进一揽子关键制度创新，扩大高水平制度型对外开放，不断增强市场活力和国际竞争力。

四是坚持守牢风险底线。健全资本市场风险预防预警处置问责制度体系，稳妥做好重点领域风险防范处置，推动依法将各类金融活动全部纳入监管。

五是坚持人民立场。牢记保护中小投资者合法权益的监管使命，充分尊重投资者、敬畏投资者，完善立体化的投保安全网，切实增强投资者获得感。

各位来宾，各位朋友！

上周，北京证券交易所开市交易已满一周年。一年来，证监会认真贯彻习近平总书记重要讲话精神，坚持错位发展、突出特色，推动北交所建设实现良好开局。各项基础制度安排初步经受住了市场检验，上市公司中战略新兴产业、先进制造业公司占比超过八成，创新型中小企业集聚效应逐步显现，对新三板创新层、基础层的带动作用不断增强，层层递进的市场格局进一步形成。下一步，我们将坚守初心使命，深化新三板改革创新，扎实推进北交所高质量扩容。统筹推进投资端制度改革，丰富投资者类型，推动混合交易、融资融券等制度落地实施，提升市场流动性；完善债券、基金、资产证券化、指数等产品体系，进一步增强北交所市场功能和活力，以更大力度打造服务创新型中小企业主阵地。

最后，衷心祝愿本届论坛取得圆满成功！

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